จากนิยายวัยรุ่นขายดีเรื่อง The Goats ของ บร็อค โคล กลายมาเป็นหนังว่าด้วย “เด็กและความรุนแรง” ที่ออกมานุ่มนวล เจ็บปวดและสวยมากที่สุดเรื่องหนึ่ง โดยฉบับหนังนั้นใช้ชื่อเรื่องว่า Standing Up ซึ่งมีนัยยะถึงการให้กำลังใจเด็กๆ ที่พ่ายแพ้ ได้ลุกขึ้นมาต่อสู้กับอุปสรรคต่างๆในชีวิต Standing Up
หนังเล่าเรื่องในค่ายพักแรมภาคฤดูร้อนแห่งหนึ่ง โฮวี่ กับ เกรซ เด็กชายและเด็กหญิง 2 คนที่มีบุคลิกหงอๆ โดนเพื่อนแกล้ง และที่สาหัสที่สุดก็คือ พวกเขาโดนเพื่อนๆ จับแก้ผ้า แล้วปล่อยไว้ริมทะเลสาบ
โฮวี่กับเกรซ ต่างเข้าอกเข้าใจกันดี ว่าพวก “ขี้แพ้” แบบเขาก็ต้องตกเป็นลูกไล่ของคนอื่นเป็นธรรมดา แต่แล้วทั้งสองก็คิดได้ว่า พวกเขาไม่ยอมตกเป็นเหยื่อของเพื่อนๆ อีกแล้ว จึงตัดสินใจหนีออกจากค่ายพักแรมเพียงลำพังสองคน และออกไปเผชิญโลก แม้จะเป็นที่รู้จักจากหนังฮอลลีวู้ดบล็อกบัสเตอร์ แต่ผู้กำกับ ดี. เจ. คารูโซ่ (I Am Number Four) ฝันอยากนำนิยายที่แสนอ่อนโยนเรื่องนี้มาสร้างเป็นหนังตั้งแต่เมื่อ 20 ปีก่อน และรอบ่มเพาะฝีมือให้พร้อม จนกระทั่งทำโปรเจคต์นี้จนสำเร็จเสีย!!