สองสายพันธุ์ชีวจักรกลผู้ทรงภูมิทั้งสองฝ่ายอย่าง ออโต้บอทส์ (Autobots) และ ดีเซปติคอนส์ (Decepticons) ได้ทำศึกสงครามานานหลายศตวรรษ และเมื่อสงครามนี้มาถึงโลก แซม วิทวิคกี้ (ไชอา เลอบัฟ) เด็กวัยรุ่นธรรมดาๆ คนหนึ่ง ซึ่งได้รถเชฟโรเลต คาเมโร่ (Chevrolet Camaro) ปี 1976 ที่พ่อของเขาตกลงซื้อให้ แซมจึงจำใจรับไว้ จนกระทั่งวันหนึ่ง สาวที่เสน่ห์แรงที่สุดในโรงเรียนอย่าง มิเคล่า (มีแกน ฟ็อกซ์) ต้องการคนขับรถไปส่งเธอที่บ้าน แซมไม่อาจบอกปัดได้ และเจ้ารถคาเมโร่คันดังกล่าว ได้พาเขาทั้งสองคนเดินทางไปด้วยกัน รถคาเมโร่ของพวกเขา จนกระทั่งวันหนึ่ง รถคันนั้นได้กลายร่างเป็นหุ่นยนต์ยักษ์อีกตัว ต่อหน้าต่อตาพวกเขา แซมและมิเคลล่า ที่ได้รับความช่วยเหลือจากหุ่นยนต์ยักษ์สีเหลืองตัวนั้น จากนั้นไม่นานรถอีกหลายคันก็มารวมกลุ่มกับพวกเขา และค่อยแปลงเป็นหุ่นยนต์ยักษ์ และได้อธิบายกับพวกเขาว่า พวกเขาคือหุ่นยนต์ฝ่ายออโต้บอทส์ ซึ่งเดินทางมาจากดาวเคราะห์นามว่า ไซเบอร์ทรอน โดยพวกเขาเดินทางมายังโลกมนุษย์เพื่อปฏิบัติภารกิจค้นหา ออลสปาร์ค ซึ่งเป็นแหล่งพลังชีวิตของพวกเขา ก่อนที่พวกดีเซปติคอนส์ จะหาออลสปาร์คเจอเสียก่อน แต่หลังจากนั้นพวกเขาถูกเจ้าหน้าที่ซิมมอนส์ (จอห์น เทอร์เทอร์โร่) จับตัวเอาไว้ และพาตัวไปยังฐานบัญชาการลับ
ร้อยเอกเลนนิกซ์ (จอช ดูฮาเมล) ผู้ดูแลรับผิดชอบกองกำลังพิเศษกองเล็กๆ ประจำกองทัพ และ สิบเอก โรเบิร์ต เอ็ปป์ส (ไทรีส กิ๊บสัน) ซึ่งรอดชีวิตจากการถูกโจมตีในกาตาร์ จนเมื่อกองทัพของเลนนิกซ์ถูกส่งกลับไปยังสหรัฐอเมริกา พวกเขาเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มทหารที่ผ่านการคัดเลือกแล้ว ซึ่งรวมถึง เลขาธิการกระทรวงกลาโหมสหรัฐฯ จอห์น เคลเลอร์ (จอน วอยต์), สมาชิกของหน่วยงานทหารลับสุดยอด ที่เรียกกันว่า เซ็คเตอร์ เซเว่น โดยเจ้าหน้าที่ซิมมอนส์ และ ทอม บานาเช็ค (ไมเคิล โอนีลล์) พร้อมด้วยนักวิเคราะห์คอมพิวเตอร์ แม็กกี้ แม็ดเซ่น (เรเชล เทย์เลอร์) และผู้ร่วมงานของเธอ เกลน วิทแมนน์ (แอนโธนี่ แอนเดอร์สัน) ซึ่งเป็นจอมแฮ็คเกอร์ โดยพวกเขาได้ร่วมมือกันเพื่อวางแผนการโจมตี แต่เมื่อแซมและมิเคลล่ารู้ถึงแผนการของรัฐบาล ที่ต้องการจะทำลายพวกออโต้บอทส์ซึ่งเป็นเพื่อนใหม่ของแซมไปแล้ว แซมจึงพยายามโน้มน้าวใจให้ทุกคนรู้ว่าออโต้บอทส์เป็นมิตรกับเรา และหุ่นยนต์ฝ่ายดีเซปติคอนส์นี้เองที่สมควรจะต้องถูกกำจัดให้จงได้