เด็กหญิงคนหนึ่งชื่อว่า “ไรลีย์ แอนเดอร์สัน” เกิดในรัฐมินิโซต้า พร้อมกับ 5 อารมณ์ในหัวสมอง ได้แก่ ลั้ลลา (เอมี่ พอลเลอร์), เศร้าซึม (ฟิลลิส สมิธ), หยะแหยง (มินดี้ เฮลลิ่ง), ฉุนเฉียว (ลิววิส แบล็ก) และกลั๊วกลัว (บิล เฮเดอร์) วันหนึ่งเมื่อความทรงจำหลักที่เป็นตัวควบคุมลักษณะนิสัยของไรลีย์ได้หลุดออกจากเครื่องควบคุมอารมณ์ อีกทั้งลั้ลลา เศร้าซึมและความทรงจำหลักยังถูกดูดลงไปที่ความทรงจำระยะยาวทำให้ทั้งสองต้องเดินทางกลับไปยังที่ศูนย์บัญชาการเพื่อนำความทรงจำหลักกลับไปใส่ที่เครื่อง ก่อนที่ทุกอย่างจะสายเกินไป