เรื่องราวเกิดขึ้นบน Ant Island ที่เป็นที่พักของเหล่ามดกลุ่มหนึ่งอาศัยอยู่ใต้ร่มไม้ที่กว้างใหญ่ท่ามกลางทุ่งกว้างและคูน้ำ เหตุการณ์ เกิดขึ้นเมื่อเหล่ามดถูกฝูงตั๊กแตนเกเรที่นำโดย ฮ๊อปเปอร์ เข้ามาก่อกวนและสั่งให้จัดหาเสบียงส่วนหนึ่งแบ่งให้กับพวกตน พวกมด จึงต้องขวนขวายหามาเตรียมไว้ให้ทันเวลา แต่โชคร้ายที่ฟลิค มดงานที่มีความคิดสร้างสรรค์ ชอบประดิษฐ์ของแปลกๆใหม่ๆขึ้นมาใช้ประโยชน์ในขณะที่ถูกมดตัวอื่นๆหัวเราะ เยาะและไม่อยากจะคบหาสมาคมด้วย เพราะว่าฟลิคเผลอทำอาหารที่จะมอบให้กับฮ๊อปเปอร์ตกลงไปในน้ำทั้งหมด ทำให้ฮ๊อปเปอร์โมโห ว่าพวกมดกล้าท้าทายจึงเอาเรื่องกับแอ๊ตต้า ราชินีมดฝึกหัดที่เตรียมตัวจะเป็นราชินีมดที่แท้จริงในอนาคต ฮ๊อปเปอร์ให้โอกาสกับแอ๊ตต้า อีกครั้งในการเก็บอาหารมาให้กับพวกตนก่อนที่ฤดูหนาวจะมาถึงฟลิคเองจึงตัดสินใจชดใช้ความผิดบวกกับความต้องการที่จะช่วยให้ Ant Island ปลอดภัยไม่ถูกรบกวนจากฮ๊อปเปอร์เสียที จึงตัดสินใจ เดินทางออกตามหาแมลงผู้กล้าให้มาช่วยปกป้องพวกตนจากฮ๊อปเปอร์เสีย แอ๊ตต้าและมดในสภาตัวอื่นๆก็เต็มใจอนุญาตเพราะรู้ว่ายังไง ฟลิคก็ไม่มีทางทำได้ และถ้าฟลิคไม่อยู่ก็จะได้มีเวลาเตรียมเสบียงให้พวกฮ๊อปเปอร์ได้สะดวกขึ้น ท่ามกลางเสียงโห่ร้องด้วยความดีใจของมด ตัวอื่นๆใน Ant Island ที่เห็นฟลิคเดินจากไป ด๊อต เจ้าหญิงมดตัวน้อยก็เป็นมดตัวเดียวที่ให้กำลังใจกับฟลิคเสมอมา และก็รู้ดีว่าฟลิคจะต้อง ตามหาแมลงผู้กล้ามาได้อย่างแน่นอน ทางด้านหนึ่งในแคมป์การแสดงละครสัตว์ของเหล่าแมลงที่มีพี.ที.ฟลีเป็นหัวหน้าคณะและมีแมลงนักแสดงของทีมอย่าง ฟรานซิส สลิม และ แฮมลิช ทีมแมลงตัวตลกฝืดทั้งสาม, โรซี่ นักฝึกสัตว์ดุร้ายอย่าง ดิม, แมนนี่ และ ยิปซี นักมายากล และ ทัค กับ โรล สองกุ๊ดจี่เชื้อสาย ฮังกาเรี่ยนที่คุยกับชาวบ้านไม่ค่อยรู้เรื่อง ระหว่างที่แสดงให้ฝูงแมลงวันได้ดูอยู่นั้นฟรานซิสก็ไปมีเรื่องกับแมลงวันด้วยกันและทะเลาะกัน พีทีฟลี จึงคิดการแสดงที่ถือว่าน่าดูที่สุด แต่การแสดงกลับผิดพลาดไปซะทุกอย่าง แมลงละครสัตว์ทั้งหมดจึงถูกพี.ที.ฟลีไล่ออกแล้ว ก็มานั่งแก้เซ็งกัน ในบาร์กลางเมืองแมลงแห่งหนึ่ง ฟลิคได้เดินทางมาพบกับแมลงละครสัตว์เหล่านี้พอดี และเข้าใจผิดคิดว่าพวกฟรานซิสคือแมลงผู้กล้าที่จะสามารถ ช่วยตนได้จึงขอร้องฟรานซิสและพรรคพวกให้เดินทางไปกับตน พวกฟรานซิสได้โอกาสที่จะหนีไปจากกลุ่มแมลงวันที่เข้ามาหาเรื่องพอดีจึง ตกลงรับข้อเสนอของฟลิคและมุ่งหน้าสู่ Ant Island ทันที เมื่อทั้งหมดมาถึง Ant Island
แล้วประชาชนชาวมดต่างก็ยินดีปรีดากันอย่างมากและจัดงานฉลองให้แก่ฟรานซิสและพวกกันอย่างยิ่งใหญ่ พวกแมลง ละครสัตว์จึงรู้ความจริงและแอบหนีไป ฟลิคจึงรู้ความจริงว่าแท้จริงแล้วแมลงเหล่านี้เป็นใคร ในขณะที่ฟลิคไล่ตามพวกฟรานซิสอยู่นั้น ด๊อตที่ไล่ตาม ฟลิคมาก็ถูกนกไล่ตามเพื่อจะกิน แมลงละครสัตว์ทั้งหมดจึงรีบมาช่วยและป้องกันด๊อตได้สำเร็จ ท่ามกลางเสียงโห่ร้องอย่างสรรเสริญของฝูงมดที่ ดูเหตุการณ์อยู่นั้น แมลงละครสัตว์ทั้งหมดจึงตัดสินใจพักในAnt Islandชั่วคราวเพราะฟรานซิสเองก็ได้รับบาดเจ็บขณะที่ช่วยด๊อตเอาไว้ ส่วน ฟลิค ก็ได้ความคิดที่จะปราบฮ๊อปเปอร์จึงวางแผนสร้างนกจำลองที่ทำขึ้นมาจากกิ่งไม้และใบไม้ขึ้นมาเพื่อหลอกฮ๊อปเปอร์ให้กลัวและหนีไป และก็ได้รับความร่วมมือจากเพื่อนๆและฝูงแมลงละครสัตว์ด้วยกันเป็นอย่างดี ขณะนั้นเอง พี.ที.ฟลีก็มาตามแมลงละครสัตว์ให้กลับไปกับคณะอย่างเดิม เหล่ามดจึงรู้ความจริงและโมโหฟลิคที่หลอกลวงพวกตนมาตลอด ฟลิคจึงถูกเนรเทศและต้องเดินทางไปกับพวกฟรานซิสด้วย ท่ามกลางความหมดหวังของเหล่ามดใน Ant Island มดทุกตัวต่างเสียกำลังใจและหาทาง ที่จะเอาเสบียงมามอบให้กับฮ๊อปเปอร์ไม่ทันเสียแล้ว เมื่อฮ๊อปเปอร์บุกมาถึงและรู้ว่าพวกมดไม่ได้เตรียมอาหารเอาไว้ให้จึงโมโหและสร้างความน่าสะพรึงกลัว แก่มดทุกตัว ด๊อตรู้ว่าฮ๊อปเปอร์จะฆ่าราชินีมดหลังจากที่ภารกิจเสร็จสิ้นแล้วจึงรีบตามหาฟลิคให้กลับมาช่วยพวกตนด้วย แม้จะต้องเสี่ยงขนาดไหน ด๊อตก็ต้องฝ่าไปหาฟลิคให้ทันเวลา เมื่อฟลิครู้เรื่องจากด๊อตแล้ว จึงกลับมาพร้อมกับพวกแมลงละครสัตว์ที่เต็มใจให้ความร่วมมือด้วย แมนนี่ใช้มายากลหลอกพวกฮ๊อปเปอร์และช่วย ราชินีให้ปลอดภัยได้สำเร็จ จากนั้นยิปซีก็ให้สัญญาณฟลิคและเหล่ามดน้อยทั้งหลายร่อนนกยักษ์จำลองลงมาเพื่อหลอกฮ๊อปเปอร์และลูกน้อง แผนการ ของฟลิคเกือบจะสำเร็จถ้าพี.ที.ฟลีไม่เอาไฟมาจุดและจัดการเผานกจำลองไหม้หมดในพริบตา ยิ่งกว่านั้นฝนก็ตกลงมาทำให้พวกมดต่างหนีตายกันอลหม่าน ไปหมด เมื่อฮ๊อปเปอร์รู้ความจริงว่าตนถูกมดอย่างฟลิคหลอกเอาง่ายๆจึงโมโห และพยายามตามไล่ฆ่าฟลิคเสียให้ตาย พวกดิม สลิม แอ๊ตต้าและเหล่าแมลงละครสัตว์ก็ตามมา ช่วยฟลิคเอาไว้จนกระทั่งมาถึงรังของนกที่เคยตามล่าด๊อตมาแล้ว ฟลิคจึงใช้อุบายเสี่ยงชีวิตตัวเองให้นกหันมาเจอกับฮ๊อปเปอร์และจับฮ๊อปเปอร์ก็ตกเป็นอาหารของลูกนกทั้ง 3ตัวในรังทันที หลังจากที่ Ant Island ปราศจากศัตรูมารบกวนแล้ว เหล่าแมลงละครสัตว์ทั้งหลายก็ออกเดินทางตระเวนออกแสดงตามที่ต่างๆอีกครั้งหนึ่ง โดยที่มีมอลต์ ญาติผู้น้อง ของฮ๊อปเปอร์เป็นสมาชิกใหม่ของคณะเดินทางไปด้วย ฟลิค แอ๊ตต้า ด๊อต และมดทุกตัวใน Ant Island ก็อาศัยอยู่อย่างมีความสุขตลอดมา