ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) นักเรียนไฮสคูลระดับหัวกะทิ ที่ถูกพ่อแม่ทิ้งไว้ให้ลุงเบน และป้าเมย์ เลี้ยงดูตั้งแต่ยังเป็นเด็ก ตัวเขาก็เหมือนกับวัยรุ่นทั่วไปที่พยายามค้นหาตัวตนที่แท้จริงของตัวเองและ ที่มาที่ไปของชีวิต ปีเตอร์ยังคงต้องใช้ชีวิตอยู่กับรักแรกของเขากับ กวิน สเตซี่ (เอมมา สโตน) ที่ทั้งคู่ต่างเต็มไปด้วยความรัก คำสัญญา และความลับ ครั้นเมื่อปีเตอร์ได้ค้นพบกระเป๋าเอกสารที่มีเงื่อนงำลึกลับและรู้ว่าครั้ง นึงมันเคยเป็นของพ่อเขา ปีเตอร์จึงตั้งต้นค้นหาสาเหตุของการหายตัวไปของพ่อและแม่ ซึ่งนำพาให้เขาได้ไปพบกับ องค์กร Oscorp และห้องทดลองของ ดร. เคิร์ท คอนเนอร์ส (รีส อีวันส์) ผู้เป็นเพื่อนเก่าของพ่อของเขา แต่เมื่อไอ้แมงมุมได้เป็นศัตรูกับปีศาจกิ้งก่า ซึ่งมันก็คือ ดร. เคิร์ท คอนเนอสร์นั่นเอง ปีเตอร์จึงต้องตัดสินใจใช้พลังที่ได้มาและเปลี่ยนเส้นทางชีวิตของเด็กหนุ่ม ธรรมดาไปสู่ทางเดินของวีรบุรุษ